什么情况下股东对公司的债务承担责任
一、什么情况下股东对公司的债务承担责任
通常情况下,股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司债务承担有限责任,但在特定情形下需承担责任:
1.出资不实:若股东未按公司章程规定足额缴纳出资,应当向公司足额缴纳,还需对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。在公司财产不足以清偿债务时,未履行或未全面履行出资义务的股东,要在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
2.抽逃出资:公司成立后,股东若通过虚构债权债务关系、制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配等方式抽逃出资,公司或其他股东可请求其向公司返还出资本息。公司债权人也可请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
3.人格混同:当股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益时,应当对公司债务承担连带责任。例如,股东与公司在财产、业务、人员等方面出现混同情况。
4.清算未依法履职:公司解散后,股东若未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,需在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任。
二、未实缴出资的股东需要承担哪些违约责任
未实缴出资的股东需承担以下违约责任:
1.对其他股东的违约责任:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。若股东未履行或未全面履行出资义务,就构成对股东协议和公司章程的违反,需向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。具体责任承担方式通常按股东协议或公司章程约定执行,可能包括支付违约金、赔偿经济损失等。
2.对公司的补足责任:未实缴出资的股东有义务向公司足额缴纳其认缴的出资。公司或其他股东有权要求该股东履行出资义务。若公司因此遭受损失,未实缴出资的股东应承担赔偿责任。
3.对公司债权人的补充赔偿责任:公司债权人可要求未履行或未全面履行出资义务的股东,在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。在公司破产或清算时,未实缴出资的股东需将未缴出资作为清算财产,用于偿还公司债务。
三、未缴纳出资的股东未到期能否追加为被执行人
未缴纳出资的股东出资期限未到期,一般情况下不能追加为被执行人。公司以其全部财产对公司债务承担责任,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。在出资期限未届至时,股东享有期限利益。
不过,存在一些例外情形。如果公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的,股东出资应加速到期,此时可以追加未缴纳出资的股东为被执行人。另外,公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的,该行为损害了债权人利益,也可追加未出资股东为被执行人。
司法实践中,法院判断是否追加会综合考虑多种因素。债权人若想追加未缴纳出资且期限未到期的股东为被执行人,需提供充分证据证明符合法定追加情形。
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