未实际出资的股东是否可以要求公司退股
一、未实际出资的股东是否可以要求公司退股
未实际出资的股东能否要求公司退股,需根据具体情况判断。
通常,股东要退股有几种法定情形。其一,依据《公司法》,公司连续五年盈利且符合分配利润条件却不向股东分配,或公司合并、分立、转让主要财产,以及公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现而股东会决议使公司存续的,对相关股东会决议投反对票的股东可请求公司按合理价格收购其股权。在此情形下,未实际出资股东若符合条件也可行使该权利。
其二,股东可通过股权转让方式退出公司,但未实际出资可能影响其股权的转让,因为受让方可能因该股东未履行出资义务而产生顾虑,且转让时未出资股东仍需对公司及其他股东承担出资义务。
不过,若不存在法定退股情形,未实际出资股东不能随意要求公司退股。并且,未实际出资本身违反了股东的出资义务,公司或其他股东有权要求其补足出资,甚至承担违约责任。
综上,未实际出资股东并非绝对不能要求公司退股,但需满足法定条件,同时其未出资问题也需依法处理。
二、股东退出公司的有效方法有多少种
股东退出公司通常有以下几种有效方法:
1.股权转让:这是最常见的方式,分为内部转让和外部转让。内部转让指股东将其持有的股权转让给公司其他股东,只需转让双方达成协议并办理相关手续。外部转让则是将股权转让给公司股东以外的第三人,需其他股东过半数同意,其他股东在同等条件下有优先购买权。
2.公司减资:公司通过减少注册资本的方式,使股东收回出资从而退出公司。公司减资需经过股东会决议,编制资产负债表及财产清单,并通知债权人等法定程序。
3.公司回购:在特定情形下,股东可请求公司按照合理价格收购其股权。比如公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利且符合分配利润条件;公司合并、分立、转让主要财产;公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续。
4.公司解散:公司因股东会决议解散、被吊销营业执照、责令关闭或经营管理发生严重困难等原因解散,经过清算程序后,股东可分配公司剩余财产从而退出。
三、公司股东是否对公司债务承担连带责任
公司股东一般不对公司债务承担连带责任。公司作为独立法人,以其全部财产对公司债务负责。股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任。
不过,在特定情形下,股东需对公司债务承担连带责任。一是股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益,应与公司承担连带责任。比如股东将公司资产与个人资产混同,随意挪用公司资金用于个人消费等。二是一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。
此外,公司设立时,股东未履行或者未全面履行出资义务,发起人要与该股东承担连带责任。公司股东抽逃出资,协助抽逃出资的其他股东、董事等人员对此承担连带责任。
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